事件

兰陵美酒改制迷局:国有股拍卖牵出数千万国资0元转让

  原标题:临沂兰陵美酒改制迷局

  兰陵还是那个兰陵,酒还是那个酒,但是主人已不是原来的主人了。

  2017年1月18日,随着山东兰陵美酒股份有限公司(以下简称美酒股份)最后10%的国有股份转让一锤定音,这家曾经位列中国白酒行业第一位的国营兰陵美酒厂全部转制成了非国有股份制企业。

  是日,山东觅与寻电子商务有限公司(以下简称觅与寻公司)最终以8214.74万元、溢价率高达161%拍得美酒股份10%国有股。

  然而,随着这一国有股份的成功转让,围绕着兰陵美酒厂的改制、借壳、卖壳、股份转让、国有资产流失、偷税漏税等一系列问题的质疑声却似乎才刚刚拉开序幕。

  兰陵美酒厂曾经创造的荣耀与辉煌,相信给所有职工都留下了许多美好的回味和记忆。而面对今天衍生出来的种种质疑,广大股东以及职工感觉到更多的是无力、无奈和无助以及由此而生的愤怒。《中国企业报》记者通过多方调查,试图完整的解开兰陵美酒改制的迷局。

  一张批条500元影射出来的辉煌历史

  美酒股份的前身——国营山东兰陵美酒厂。80年代,这一地方小酒厂曾一度成为全国白酒行业龙头老大。

  “仅济南一个市场年销售额就达到1万吨。”尽管已经不在酒厂工作,但对于时隔几十年的光荣历史,老柳(化名)依然意气风发,激情满怀。他告诉《中国企业报》记者,1995年,酒厂达到生产最高峰,年产量达到10万吨,成为全国白酒行业产销量第一名。当时来厂里装货的大货车在厂门口的大道都要排上好几里路长。

  老柳还谈到一个插曲。当时由于供不应求,连厂领导的批条都不管用,根本就拿不到酒。有一位厂领导的亲戚急了,跟销售公司的一位副总耍横,恐吓必须给他先供货,不能就要给他颜色看看。“一张批条提上货采购人就给你500元,可不找人拼命呀。”老柳感叹道。他告诉记者,最终这位销售副总硬是顶住压力,坚持原则,坚决不给他发货。他认为,应该先给大经销商,不然生意好的时候他们提不到货,等生意不好的时候咱们求谁去?

  未雨绸缪。此时,尽管生意红红火火,但一场雄心勃勃的股份制改造计划也正在酒厂如火如荼的进行中。

  1994年6月8日,兰陵美酒厂三楼会议室,“兰陵美酒股份有限公司成立暨首届股东代表大会”在这里隆重举行。大会号召全体股东和公司职员,为创建“天下第一酒都”而努力奋斗。

  记者查阅到1994年6月《山东兰陵美酒股份有限公司章程》,其第十七条显示,公司注册股本总额8000万元,计8000万股,每股面值1元。

  随着兰陵美酒股份制改造成功,一家国有资产管理公司也横空出世。1995年10月30日,临沂市政府批准设立兰陵企业(集团)总公司(以下简称兰陵集团),把包括美酒股份在其内以及临沂市所辖的多家县级酒厂整合在一起,组建成一家资产超10亿元,拥有全资分、子公司12家控股公司5家和分布全国各大中城市的26家经贸公司的企业航母。

  毋庸置疑,在兰陵美酒辉煌的历史进程中,兰陵企业(集团)总公司(以下简称兰陵集团)可谓功不可没。数据显示,1996年,兰陵集团实现利税2.25亿元,一度成为当地政府的财政支柱,年纳税额占整个临沂地区财政收入的20%以上,排名位列中国500家最大工业企业的第251位,中国工业企业综合评价最优500家排序第34位。

  一次借壳让美酒股份有了上市公司因子

  尽管业绩辉煌,但兰陵集团并不满足已有的成绩,而是把目光投向了资本市场,多方寻求上市途径,谋求更大的发展。

  1997年12月20日,山东环宇股份有限公司与兰陵集团发布《关于资产重组的联合公告》,环宇股份以14512万元出售所属鲁南大厦、人民商场和国贸公司给兰陵集团;同时以3631万元、3765万元和7116万元分别从兰陵集团受让平邑县酒厂、郯城酒厂以及美酒股份20.6%的股权。

  之后,“山东环宇股份有限公司”更名为“山东兰陵陈香酒业股份有限公司”(以下简称兰陵陈香),主营业务由原来的批发零售商品变更为饮料酒仪器和酒化工的生产和销售。

  随着兰陵陈香借壳成功上市,其一跃成为美酒股份的第二大股东。至此,美酒股份的股权结构随即也发生变化。公司章程显示,美酒股份总数为13000万股,每股人民币壹元,注册资本为13000万元。在其后的发展过程中,美酒股份的股权结构再次发生变化。

  记者注意到,在经过多次股东和股权调整后,至2006年兰陵陈香(600735)上市公司资产重组卖壳之前,美酒股份总股本仍然为13000万元。其中国家股2131.6907万元,持股比例16.4%;法人股2808.3093万元,持股比例21.6%(其中兰陵集团总公司130万股,持股比例1%,兰陵陈香2678.3093万股,持股比例20.6%);外资3256万股,持股比例25%;社会个人股4810万元,持股比例37%。

  一场国有股拍卖牵出数千万国资被0元转让

  “20.6%的美酒股份早已低价转给了陈学荣绝对控股的私人公司。”觅与寻公司总经理蔡圣文在接受《中国企业报》记者采访时指出。他对记者坦言,如果不是因为他们收购美酒股份10%的股份,包括他们公司在内的外界根本就不知道发生了这样的事情。

  蔡圣文告诉记者,他们公司拍得上述股权后,想查阅美酒股份的相关材料以及财务状况,但遭到公司高层的拒绝。无奈之下,他们把美酒股份告上了法庭。2017年11月27日,兰陵县人民法院依法作出判决,判处美酒股份在判决书生效后10天内提供自2013年1月1日至2016年12月31日的财务会计报表供寻与觅公司查阅。

  然而,让蔡圣文感到疑惑的是,法院明明判决觅与寻公司对财务报告享有完整的知情权,而法院执行庭却要求觅与寻公司只能当庭查阅被申请人提交的报告。粗略查阅即发现由山东天恒信有限责任会计事务所出具的四份年度报告水分极大,无法满足股东对财务报告有完整知情权的诉求。

  在这种境况下,觅与寻公司通过各种途径,查阅到了美酒股份改制前后以及兰陵集团组建的大量的资料,发现美酒股份在股改过程中存在诸多违规,特别是20.6%国有资产严重流失的问题。

  有证据显示:2006年,兰陵陈香由于经营不善,被山东鲁锦进出口集团有限公司(以下简称鲁锦集团)收购时,其所持有的20.6%的股份被0元价格转让给了鲁锦集团。最终,这20.6%的股份又被一纸指定的协议以1275万元的价格转给了陈学荣控股的兰陵投资。

  记者获得的多份资料显示上述资产被0元处理。

  2007年8月10日,*ST锦股(600735)发布的《股权分置改革实施公告》有这样一段表述:“对于置出资产中的山东兰陵美酒股份有限公司20.6%的股份(账面值为零),其置出还需要取得山东兰陵美酒股份有限公司原审批机关批准,办理股份过户手续。

浏览过本文章的用户还浏览过